Ley General de Sociedades: una oportunidad para las empresas y los emprendedores argentinos

Por Diego Duprat (*)

Cada vez que alguien quiere iniciar un negocio, sumar socios, atraer inversores o hacer crear una empresa, el derecho debería ayudar. Sin embargo, muchas veces ocurre lo contrario: los trámites se vuelven complejos y costosos, las reglas son rígidas y la burocracia termina ocupando el lugar de la creatividad y la iniciativa.

El proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades que actualmente se encuentra a consideración del Senado nacional, busca cambiar esa lógica.

La propuesta parte de una idea sencilla: las sociedades deben ser una herramienta al servicio de las personas y de los negocios, y no un obstáculo que complique lo que debería ser simple.

Por eso, el proyecto reemplaza un modelo pensado para otra época —más rígido, formalista y dependiente del papel y de controles excesivos— por un sistema moderno, flexible y adaptado a las necesidades actuales de empresarios, emprendedores e inversores.

La clave de la reforma es la libertad.

Si el proyecto se convierte en ley, los socios podrán organizar sus empresas de acuerdo con sus deseos y necesidades y atendiendo a las características del proyecto que desean desarrollar. No es lo mismo una empresa de familia, una startup tecnológica, un emprendimiento inmobiliario o una compañía con cientos de accionistas. La ley deja de imponer soluciones uniformes y permite que cada organización encuentre su propia forma de funcionar.

Esto no significa ausencia de reglas.

La libertad existe principalmente en las relaciones internas entre los socios. Pero cuando están en juego los derechos de terceros —trabajadores, consumidores, proveedores, acreedores o el propio Estado— continúan vigentes normas obligatorias, aunque mejoradas, que garantizan la responsabilidad por los perjuicios sufridos a quienes que, de alguna u otra forma, se vinculan con la empresa. El proyecto conserva y perfecciona los mecanismos que permiten responsabilizar a quienes utilicen la sociedad de manera abusiva o fraudulenta, protegiendo a quienes no lo hacen, con la limitación de su responsabilidad.

En otras palabras: más libertad para emprender no significa menos protección para terceros.

De hecho, el proyecto mantiene los principios esenciales del sistema de responsabilidad y los fortalece mediante reglas más claras y soluciones más precisas para prevenir abusos y corregir conductas indebidas.

La reforma tampoco implica una ruptura con la tradición jurídica argentina. Por el contrario, recoge décadas de doctrina, jurisprudencia y experiencia práctica, incorpora aportes de proyectos anteriores y toma en consideración soluciones que han demostrado ser exitosas en otros países.

El resultado es un sistema equilibrado que busca armonizar los intereses de todos los involucrados: socios, administradores, inversores, trabajadores, acreedores y terceros en general. Esta es la estructura que permite captar capitales, distribuir riesgos y financiar proyectos que ninguna persona hubiera podido desarrollar individualmente.

Pero la limitación de responsabilidad que hace posible ese crecimiento económico tiene un límite claro: nadie puede quedarse con las ganancias y trasladar injustamente las pérdidas a los demás.

Si la reforma se aprueba, Argentina contará con un marco legal más moderno, más simple y amigable para quienes quieran invertir, producir, innovar y generar empleo.

Las normas están propuestas. Solo resta que las personas puedan cambiar la forma de pensar las categorías jurídicas tradicionales y creer que existe otra forma de regular a las sociedades y de hacer negocios en argentina. La ley actual (la número 19.550, de 1972), que fue una muy buena ley y de avanzada para su época, ha quedado desactualizada e inerme frente a los nuevos escenarios y desafíos. Cumplió un ciclo que no admite más parches ni soluciones provisorias. Es hora de tener una ley acorde a estos tiempos y al nivel de las de los países más avanzados.

Nunca debemos olvidar que el Derecho encuentra su justificación en la mejora de la calidad de vida de las personas. En el caso de las sociedades debe lograr facilitar la cooperación, brindar seguridad jurídica, incentivar la inversión y apoyar el crecimiento económico, lo que redundará en mayores ingresos para el país y en la creación de nuevas fuentes de trabajo.

El Proyecto en estudio será una herramienta apta para lograrlo.

(*) El autor es Doctor en Derecho (UBA), Profesor Titular de Derecho de Sociedades de la Universidad Nacional del Sur y de otras universidades nacionales y extranjeras, fundador de la Cátedra de Empresas de Familia de la UNS y coautor del proyecto de reforma de la Ley General de Sociedades.